기업 활력 제고를 위한 특별법 국회 통과
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“취지와 적용대상기업”
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‘원샷법’이라고 불리는 ｢기업 활력 제고를 위한 특별법｣ (이하 “｢기활법｣”)이 2016. 2. 4. 국회 본회의를 통과하였고 공포 후 6개월 후부터 3년간 한시적으로 시행될 예정입니다.
｢기활법｣은 사업재편 과정에 적용되는 각종 절차 및 규제에 대한 특례를 광범위하게 인정함으로써 기업의 자발적인 사업재편을 지원함에 그 취지가 있습니다.
｢기활법｣은 기업이 영위하는 업종의 국내외 시장상황 상 현재 또는 향후 상당 기간 공급증가•수요감소 등으로 인하여 매출액 영업이익률이 감소하거나 제품•서비스의 가격변화율이 둔화되는 등 경영상황이 지속적으로 악화되는 상태(이른바 과잉공급)에 있을 때, 이를 해소하기 위해 사업재편계획을 주무부처의 장에게 신청하여 그 승인을 받은 기업(이하 “승인기업”)에 대해 적용됩니다.
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주요내용
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사업재편 절차의 간소화
1) 소규모분할 제도의 도입
｢상법｣상으로 회사의 분할을 위해서는 주주총회의 특별결의가 필요.
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｢기활법｣은 사업재편 기간 동안 1회에 한하여, 분할신설회사의 총자산액이 분할되는 회사인 승인기업의 총자산액의 100분의 10 미만인 경우에는 이사회 승인으로 주주총회 결의를 갈음할 수 있도록 함.
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2) 소규모합병 및 소규모분할합병의 요건 완화
｢상법｣에 의하면 합병 또는 분할합병에 있어 그 합병대가가 합병존속회사의 발행주식 총수의 10% 이하인 경우에는 합병존속회사의 주주총회 특별결의를 이사회 결의로 갈음할 수 있고 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없음(이른바 “소규모합병 등”). |
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｢기활법｣은 ‘합병대가가 합병존속회사의 발행주식 총수의 20% 이하인 경우’로 완화.
다만, ｢기활법｣은 주주가 ｢기활법｣ 특례에 따른 소규모합병 등의 절차 진행을 저지할 수 있는 요건 역시 완화하였다는 점을 유의할 필요가 있음. ｢상법｣에 의하면 발행주식총수의 20% 이상의 주식을 소유한 주주가 반대하는 경우에는 소규모합병 등을 진행할 수 없음.
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｢기활법｣은 ｢기활법｣의 특례에 따라 소규모합병 등을 하는 경우에는 10% 주주의 반대만 있어도 이를 진행할 수 없고 정식 합병 등의 절차에 따르도록 함. |
3) 간이합병 및 간이분할합병 요건 완화
｢상법｣은 합병존속회사가 합병소멸회사의 발행주식총수의 90% 이상을 보유하는 경우에는 합병소멸회사의 주주총회는 이사회 결의로 갈음할 수 있도록 하고 분할합병에 대해 이를 준용(이하 “간이합병 등”).
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｢기활법｣은 승인기업에 대해서는 위와 같은 간이합병 등의 기준을 발행주식총수의 90% 이상에서 80% 이상으로 완화.
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4) 사업재편시 주주 및 채권자에 대한 보호절차 간소화 |
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｢독점규제 및 공정거래에 관한 법률｣에 대한 특례
｢기활법｣은 승인기업의 사업재편에 절차상 또는 재무상 부담을 줄 수 있는 ｢독점규제 및 공정거래에 관한 법률｣(이하 “｢공정거래법｣”) 상의 규제에 대해서도 일정한 특례를 인정하고 있음.
우선, 기업결합신고 창구와 관련하여, ｢기활법｣에 따라 사업재편을 하고자 하는 기업이 주무부처의 장에게 제출한 사업재편계획에 기업결합신고서류가 포함되어 있는 경우 주무부처의 장은 이를 지체없이 공정거래위원회에 송부하여야 하며, 위 사업재편계획의 접수일을 기업결합신고가 있는 날로 간주함. 뿐만 아니라, 주무부처의 장은 해당 기업결합의 효율성 증대효과에 대한 의견을 공정거래위원회에 제출할 수 있으며, 이 경우 공정거래위원회는 주무부처의 의견을 고려하여야 함.
또한, ｢기활법｣은 ｢공정거래법｣ 상의 지주회사 등의 행위제한 및 상호출자제한기업집단 소속회사의 순환출자 금지에 대해서도 일정한 특례를 두고 있음.
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기타
1) 그 외에도 ｢기활법｣은 국가 또는 지방자치단체 승인기업의 사업재편의 촉진을 위하여 해당 기업에 대하여 세제, 자금, 연구개발 비용, 경영•기술•회계 자문, 기업의 고용조정 및 근로자의 고용안정 등의 지원을 할 수 있음을 규정하고 있음.
2) 또한, ｢기활법｣은 이른바 그레이존(Grey-Zone) 해소제도를 마련하여, 사업재편 신청기업 또는 승인기업이 사업재편 및 관련 사업활동에 적용되는 법령 등의 해석 및 적용유무에 대한 확인을 주무부처에 요청할 수 있도록 함으로써, 그 사업과정에서 발생할 수 있는 불확실성을 사전에 제거할 수 있도록 하였음.
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법무법인 광장 기업인수합병분야, Chambers & Partners로부터 1등급으로 평가 (2016)
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