금융회사의 지배구조에 관한 법률안(대안) 본회의 통과
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| 배경
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금융회사의 지배구조에 관한 법률안(대안)(이하 “법률안”)이 2015. 7. 6. 국회 본회의를 통과하였습니다. 법률안은 (i) 금융업 별로 차이가 나던 지배구조 관련 사항을 통일적으로 규정하여 금융업 간 형평성을 제고하고, (ii) 이사회 기능 강화 등으로 금융회사의 책임성을 높이며, (iii) 대주주적격성 심사제의 확대 도입으로 건전경영을 유도하는 데 그 취지가 있습니다.
법률안은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행되고, 일부 경과규정이 존재하며(임원 자격 요건 등), 적용범위 등 구체적 사항이 대통령령 또는 금융위원회에 위임되어 있어 후속조치를 지켜보아야 하겠으나, 각 금융회사 별로 법률안 내용 중 당해 회사에 적용되는 내용을 미리 식별하여 일정한 준비를 할 필요가 있습니다.
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| 주요내용
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| 대주주적격성 심사제 (확대) 도입 |
| 대주주적격성 심사제가 보험사, 증권사, 카드사 등으로 확대 시행됩니다(단, 기존에도 해당 제도가 있었던 은행, 은행지주회사, 저축은행의 경우 기존 개별업권법에 따라 심사됩니다). 대주주적격성 심사대상은 금융회사의 최대주주 중 최다출자자이면서 개인인 1인입니다. 만약 최다출자자가 (개인이 아닌) 법인인 경우에는, 그 법인의 최대주주 중 최다출자자인 개인이 대상이 됩니다. 대주주적격성 심사대상 법률의 범위는 금융관련법률 외에 조세범처벌법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률로 한정되었고, 특정경제범죄 가중처벌에 관한 법률 위반은 제외되었습니다. 대주주적격성 미충족 시의 제재방법으로는 시정명령 후 의결권 제한하는 단계적 조치를 취하게 하되, 처분명령은 제재에 포함되지 않았습니다. |
| (주요)업무집행책임자에 대한 규제 강화 |
업무집행책임자란 이사회 구성원이 아니면서 명예회장, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 행장, 부행장, 부행장보, 전무, 상무, 이사 등 업무를 집행할 권한 있는 명칭을 사용하여 실제로 업무를 집행하는 사람을 말합니다. 법률안은 이들 업무집행책임자에 대해서도 임원 자격요건을 동일하게 적용함으로써, 임원으로서 결격인 사람은 사실상 임원으로서도 금융회사 업무를 수행하지 못하도록 하였습니다.
주요업무집행책임자란 전략기획, 재무관리, 위험관리 및 이에 준하는 업무로서 대통령령으로 정하는 주요업무를 집행하는 업무집행책임자를 말하며, 금융위원회 보도자료에 의하면 CFO나 CRO가 예시되어 있습니다. 금융회사는 주요업무집행책임자를 이사회 의결을 거쳐 임면하여야 하고, 정관에 다른 규정이 없는 한 임기는 3년을 초과하지 못합니다.
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| 지배구조내부규범 제정 및 공시 의무 |
| 지배구조내부규범 제정 및 공시 의무가 모든 금융회사에 공식적으로 적용됩니다. 지배구조내부규범에는 (i) 이사회 구성 및 운영, (ii) 이사회 내 위원회 설치, (iii) 임원의 전문성 요건, (iv) 임원 성과평가 및 (v) 최고경영자의 자격 등 경영승계에 관한 사항 등에 관한 구체적 원칙과 절차를 규정하여야 하고, 금융회사는 위 지배구조 내부규범의 내용, 변경 및 그 규범에 따른 이사회 운영 현황을 홈페이지 등에 공시하여야 합니다. |
| 이사회, 사외이사 및 감사위원 관련 내용 |
최고경영자 승계계획 등 지배구조 정책수립, 경영목표, 평가 등을 이사회의 권한으로 법률에 명시하고, 이사회에 임원후보추천위원회, 감사위원회, 위험관리위원회, 보수위원회를 설치하여 이사회의 권한과 심의기능을 강화하였습니다.
또한 사외이사가 이사회 내 3인 이상, 이사 총수의 과반수 이상이 되도록 함으로써 금융회사의 이사회가 사외이사 중심으로 운영되도록 하는 한편, 해당회사 및 계열사 근무 시 3년간, 중요 거래처 및 협력사 근무 시 2년간 사외이사로 선임될 수 없도록 하고, 사외이사의 임기를 해당회사 6년, 계열사 합산 9년으로 함으로써 장기 재임이 어렵도록 하였습니다.
한편, 감사위원이 되는 사외이사 1명에 대해 다른 이사와 분리선임하고, 감사위원 선임/해임 시 3% 초과 보유 주주의 의결권행사가 제한됩니다. |
| 위험관리제도 및 보수체계 개선 |
금융회사는 자산운용 등 각종 금융거래에서 발생하는 모든 위험을 적시에 인식, 통제하는 등 위험관리를 위한 위험관리기준을 마련하고, 위험관리위원회와 위험관리책임자를 두도록 법률에 명시적인 근거를 마련하였습니다.
또한, 금융회사는 보수의 결정, 지급방식, 보수지급 관련 연차보고서의 작성, 공시 등을 심의, 의결하는 보수위원회를 설치하고, 보수의 일정비율 이상을 성과보수로 하여 일정기간 이상 이연하여 지급하도록 하며, 보수지급 관련 연차보고서를 인터넷 홈페이지 등에 공시하여야 합니다. |
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