금융감독원 내부지침 변경
- 주요사항보고서 제출 시 계약서 원칙적 공개
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금융감독원(이하 “금감원”)의 내부지침이 변경되어, 2019. 4. 29. 이후 제출되는 주요사항보고서의 경우 첨부서류인 계약서의 원칙적 공개가 요구됩니다.
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1. 주요사항보고서 첨부서류 제출 및 공개사항 관련 과거 실무 |
사업보고서 제출대상법인이 M&A를 진행하는 일정한 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”)에 따른 주요사항보고가 요구되는 경우가 있고, 이 경우 자본시장법 규정상 주식매매계약서, 합병계약서 등 M&A 관련 계약서를 첨부하는 것이 원칙입니다(자본시장법 제161조 제3항, 시행령 제171조 제4항 제8호, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-5조 제1항 제1호).
그럼에도 불구하고 기존 실무상 주요사항보고서 제출시 관련 계약서를 첨부하지 않는 경우도 있었고, 첨부를 하더라도 금감원에만 공개되고, 대중에는 공개되지 않는 형태로 첨부/공시 하는 것이 허용되어 왔습니다.
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2. 주요사항보고서 첨부서류 제출 및 공개사항의 변경 |
그러나 최근 금감원의 “주요사항보고서 첨부서류 제출 및 공개 변경사항 안내”에 의하면 위와 같은 실무가 변경되었는바, 그 요지는 다음과 같습니다. |
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(1) 필수 첨부서류(계약서 포함) 누락시 주요사항보고서 접수 자체가 불가능합니다. 단, 공시시점(의사결정)과 계약체결 시점이 다른 경우 사후 첨부가 가능합니다.
(2) 주요사항보고서의 필수 첨부서류인 계약서는 원칙적으로 공개하되, 다음의 일부 내용에 한하여 비공개할 수 있습니다. 다만, 일부 내용의 비공개 처리를 하더라도 비공개 처리하지 않은 계약서 원본을 심사용으로 반드시 첨부하여야 하며, 금감원 담당자는 일부 내용 비공개의 적정성을 사후 심사하게 됩니다. |
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① 개인정보·개인신용정보·금융거래정보
② 군사기밀
③ 핵심산업기술
④ 영업비밀
⑤ 인사 등 내부관리 정보
⑥ 내부검토 정보
⑦ 기타 ①~⑥에서 준하는 것으로 공개될 경우 회사의 영업·신용·법적지위 등에 상당한 침해가 발생할 수 있는 정보 |
위와 같이 변경된 지침은 2019. 4. 29. 이후 제출되는 주요사항보고서부터 적용됩니다. |
3. 시사점
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| 금감원의 변경된 내부 지침에 따라, 상장사가 진행하는 M&A 계약서가 기본적으로 전부 공개되는 형태로 실무가 바뀔 가능성이 있습니다.
따라서 향후 주요사항보고서 제출대상이 되는 M&A를 진행할 때에는, 해당 계약서가 공개될 수 있는 점을 염두에 두고 계약서를 작성하여야 할 것입니다. |
