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2026.06.04
개인정보 과징금 산정기준 및 거버넌스·유출 대응 체계 구체화
개인정보보호위원회(개인정보위)는 2026. 6. 1. 및 2026. 6. 2. 두 차례에 걸쳐 「개인정보 보호법 시행령」 일부개정령안(시행령 개정안)을 입법예고하였습니다. 이번 시행령 개정안은 2026. 3. 10. 공포되어 2026. 9. 11. 시행 예정인 개정 「개인정보 보호법」의 후속 조치로서, 반복적이거나 중대한 개인정보 침해 행위에 대한 과징금 산정 기준을 구체화하는 한편, 개인정보보호책임자(CPO) 지정ㆍ변경ㆍ해제 시 신고 의무, ISMS-P 인증 의무화, 개인정보 유출 가능성 단계에서의 통지 의무 등을 구체화하고 있다는 점에서 중요한 의의를 갖습니다. 본 뉴스레터에서는 입법예고된 시행령 개정안의 주요 내용을 과징금 제도, CPO 관련 거버넌스 체계, ISMS-P 인증 의무, 개인정보 유출 통지ㆍ신고 제도 및 과태료 부과 기준을 중심으로 살펴보도록 하겠습니다. 1. 반복적ㆍ중대한 개인정보 침해 행위에 대한 과징금 산정 기준 구체화     개정 「개인정보 보호법」은 반복적이거나 중대한 개인정보 침해 행위에 대해 전체 매출액의 최대 10%까지 과징금을 부과할 수 있도록 하였습니다. 시행령 개정안은 이에 따라 과징금 기준 금액 가중 산정, 투자 감경 및 면제 사유 등을 구체화하였습니다.     1) 고의ㆍ중과실 등 중대한 위반 행위에 대한 가중 산정         시행령 개정안은 「개인정보 보호법」 제64조의2 제2항 각 호*에 해당하는 경우, 위반 행위와 관련이 없는 매출액을 제외한 매출액에 부과 기준율을 곱한 후 별도의 가중 비율을 곱하여 기준 금액을 산정하도록 하였습니다.         * ① 고의ㆍ중과실 + 반복 ② 고의ㆍ중과실 + 1천만 명 이상 피해 ③ 시정명령 불이행 + 유출         기준 금액의 가중 비율은 위반 행위의 내용 및 정도, 위반 경위, 정보주체의 피해 규모 등을 종합적으로 고려하여 산출되며, 구체적 고려 사항은 다음과 같습니다. 다만, 부과 기준율에 가중 비율을 곱한 비율은 8.91%를 넘을 수 없도록 하였습니다.  
■ 고의 또는 중대한 과실, 위반 행위 반복, 시정조치 명령 불이행 등의 내용 및 정도 ■ 고의 또는 중대한 과실, 위반 행위 반복, 시정조치 명령 불이행 등에 이르게 된 경위 ■ 위반 행위로 인한 정보주체의 피해 규모(1천만 명 이상인 경우에 한한다)
    2) 개인정보 보호 투자에 대한 감경 제도 신설         시행령 개정안은 개인정보 보호를 위한 예산, 인력, 설비, 장치 등의 투자 및 운영 등이 이루어진 경우 과징금을 최대 40% 범위에서 감경하도록 하였습니다. 감경 사유로는 다음 사항이 고려됩니다.  
■ 개인정보 보호를 위한 예산ㆍ인력ㆍ설비ㆍ장치 등의 투자 규모 및 지속성 ■ 사업주 또는 대표자, 개인정보보호책임자의 역할, 조직 및 인력 구성 등 개인정보 보호 체계 운영 내용 및 수준 ■ 개인정보 안전성 확보 조치 강화를 위한 추가 노력
        다만, 고의 또는 중대한 과실로 위반 행위를 한 경우에는 투자 감경 대상에서 제외됩니다.     3) 부과 과징금 결정 및 면제 요건 정비         시행령 개정안은 부과 과징금 결정 단계에서 위반 행위의 내용 및 정도, 피해 규모 및 영향 등 위반 행위에 비하여 과중하지 않도록 고려할 필요가 있다고 개인정보위가 정하여 고시하는 사유에 해당하는 경우 이를 과징금 감경 사유로 반영할 수 있도록 하였습니다. 또한 영세ㆍ중소기업의 경미한 위반 행위 시정(기술 지원 포함)에 대한 과징금 면제 요건도 정비하였습니다. 2. CPO 이사회 의결 및 개인정보위 신고 의무 구체화     개정 「개인정보 보호법」은 일정 규모 이상의 개인정보 처리자에 대하여 CPO를 지정ㆍ변경ㆍ해제하는 경우 이사회 의결을 거치고 개인정보위에 신고하도록 하였습니다.     시행령 개정안은 그 대상을 전문 CPO 지정 의무 대상과 동일하게 규정하였으며, 구체적으로 다음 개인정보 처리자가 해당됩니다.  
■ 연매출액ㆍ수입이 1,800억 원 이상이면서, 5만 명 이상 민감정보ㆍ고유식별정보 또는 100만 명 이상 개인정보를 처리하는 자 ■ 재학생 수 2만 명 이상인 대학 ■ 상급 종합병원 ■ 공공 시스템 운영 기관
    신고 의무 대상 개인정보 처리자는 의무가 발생한 날부터 1개월 이내에 개인정보위에 신고서를 제출하여야 하며, 부득이한 사유가 있는 경우 1개월의 범위에서 연장할 수 있습니다. 3. ISMS-P 인증 의무 대상 구체화     개정 「개인정보 보호법」은 공공ㆍ민간 분야에서 파급력이 큰 주요 개인정보 처리자에 대해 ISMS-P 인증을 의무화하였습니다. 시행령 개정안은 ISMS-P 인증 의무 대상의 범위를 다음과 같이 구체화하였습니다.  
■ 공공 시스템 운영 기관 중 개인정보위가 정하여 고시하는 자 ■ 이동통신 사업자 ■ 본인확인 기관 ■ 전년도 매출액이 1조 원 이상이고, 정보통신 서비스 부문 전년도 매출액이 100억 원 이상이며, 전년도 말 기준 직전 3개월간 개인정보가 저장ㆍ관리되는 국내 정보주체 수가 일일 평균 3천만 명 이상인 자
    위 대상자는 2028. 12. 31.까지 ISMS-P 인증을 받아야 합니다. 4. 개인정보 유출 가능성 단계의 통지 및 신고 의무 구체화     시행령 개정안은 개인정보가 실제로 분실ㆍ도난ㆍ유출된 경우뿐만 아니라, 유출 가능성이 확인된 단계에서도 정보주체에게 통지하도록 하는 요건과 시기를 구체화하였습니다.     개인정보 처리자는 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우 72시간 이내에 정보주체에게 통지하여야 합니다.  
■ 개인정보 처리시스템에 대한 불법적 접근을 알게 된 경우 ■ 개인정보가 불법적으로 거래ㆍ유통되고 있음을 알게 된 경우
    또한 개정 「개인정보 보호법」에 따라 개인정보의 분실ㆍ도난ㆍ유출뿐만 아니라 위조ㆍ변조ㆍ훼손의 경우에도 통지ㆍ신고 의무가 적용되도록 정비하였습니다. 5. 과태료 부과 기준 정비     시행령 개정안은 과태료 부과 기준도 함께 정비하였습니다.     우선 경미한 위반 행위에 대해 과태료를 면제하고 경고를 한 경우, 향후 동일한 위반 행위가 재발하면 해당 경고 이력이 과태료 가중 횟수에 반영되도록 하였습니다. 예컨대 1회 경고를 받은 후 동일 위반 행위가 다시 발생하면 2회차 위반 기준이 적용됩니다. 또한 위반 횟수별 과태료 부과 금액을 법제처 지침에 맞추어 정비하였습니다. 6. 향후 계획 및 시사점     개인정보위는 시행령 개정안에 대해 2026. 7. 13.까지 의견 수렴을 진행한 후, 법제처 심사 등 후속 절차를 거쳐 개정 「개인정보 보호법」 시행일인 2026. 9. 11.에 맞추어 시행령 개정을 완료할 계획입니다. 따라서 이번 개정안에 대해 의견이 있다면 의견 수렴 절차 등을 통해 적극적으로 의견을 개진할 필요가 있습니다. 법무법인(유) 광장 개인정보ㆍDPC 그룹은 개인정보 전문 변호사, 규제 기관 출신 전문가 및 보안 기술 전문가 등 50여 명의 전문가들로 구성되어 있으며, 외부 ITㆍ보안 전문가들과도 긴밀한 협업 관계를 구축하고 있습니다. 이를 바탕으로 정보 보호 거버넌스 구축, 개인정보 유출 및 침해 사고 대응, ISMSㆍISMS-P 인증 대응 등 개인정보 보호 및 정보 보안 영역 전반에 걸쳐 신속하고 정확한 원스톱 자문 서비스를 제공하고 있습니다. 2026. 7. 13.까지 진행되는 의견 제출에 대한 지원이 필요하시거나 시행령 개정안에 대한 자문이 필요하신 경우 언제든지 법무법인(유) 광장 개인정보ㆍDPC 그룹에 문의하여 주시기 바랍니다.
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2026.06.02
전자주주총회 등에 관한 「상법 시행령 일부개정령안」 입법예고
지난 2025. 7. 22. 상장회사의 전자주주총회 도입, 상장회사 사외이사의 독립이사로의 명칭 변경을 내용으로 하는 개정 상법이 공포되었고( 지난 뉴스레터 참조 → ), 2026. 3. 6.에는 자기주식 의무 소각을 핵심 내용으로 하는 개정 상법이 공포∙시행되었습니다( 지난 뉴스레터 참조 → ). 법무부는 위 개정 상법의 후속 조치로 2026. 5. 28. 「상법 시행령 일부개정령안」(개정령안)을 입법예고(의견 제출 기한: 2026. 6. 29.)하였습니다. 개정령안은 ① 전자주주총회 도입에 따른 구체적인 절차 마련, ② 독립이사제 도입에 따른 용어 정비 및 법인 등기부상 등기 근거 마련, ③ 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 및 상환사채 발행 금지에 따른 관련 규정 정비, ④ 전자적 방법에 의한 휴면회사의 영업 신고 허용을 주요 내용으로 합니다. 아울러 시행 시기와 관련하여, 개정령안은 전자주주총회 및 독립이사 관련 규정은 각 개정 상법 시행일에 맞추어 시행하고, 그 밖의 규정(자기주식 대상 교환∙상환사채 발행 금, 휴면회사의 영업 신고 방법 확대 관련 규정)은 공포한 날부터 즉시 시행하도록 하는 부칙 규정을 마련하였습니다. 개정령안의 주요 내용 및 시사점은 다음과 같습니다. 1. 전자주주총회 도입에 따른 구체적인 절차∙기준 마련     ■ 개정령안의 내용         상장회사에 전자주주총회를 도입하는 개정 상법 제542조의14(전자주주총회) 및 제542조의15(전자주주총회의 운영 등)가 2027. 1. 1. 시행될 예정임에 따라, 개정령안은 법률에서 위임한 전자주주총회의 개최·운영에 관한 구체적인 절차와 기준을 다음과 같이 마련하였습니다.         ① 의무 개최 대상 상장회사의 범위(개정령안 제42조의2)             개정 상법 제542조의14 제2항은 “대통령령으로 정하는 상장회사”는 전자주주총회를 의무적으로 개최하도록 규정하였습니다. 관련하여, 개정령안은 이러한 전자주주총회 의무 개최 대상 회사의 범위를 “최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조 원 이상인 상장회사”로 규정하였습니다. 위 기준은 집중투표제 의무화 대상 상장회사 범위(시행령 제33조 참조)와 동일합니다. 즉, 전자주주총회 의무 개최 대상 상장회사는 주주의 집중투표 청구가 있을 경우 투표 및 집계 등에 관한 준비도 이루어져야 할 것입니다.         ② 전자주주총회 개최 요건(개정령안 제42조의3)             개정 상법 제542조의14 제6항은 “전자주주총회 개최 요건”을 대통령령으로 정하도록 규정하였습니다. 관련하여, 개정령안은 “전자주주총회 개최 요건”으로, (i) 전자주주총회의 소집 및 운영에 관하여 회사가 그 직무를 수행할 때 따라야 하는 기준 및 절차, (ii) 전자주주총회의 개최 및 운영을 위해 필요한 인력, (iii) 전산 설비, 개인정보 보호 체계 등 전자주주총회의 개최 및 운영을 위해 필요한 물적 설비를 갖출 것을 규정하였습니다. 다만, 회사가 전자주주총회 관리기관을 별도로 지정하여 전자주주총회의 의사진행 및 결의 참가 절차의 운영을 위탁한 경우에는 위 (ii) 및 (iii) 요건은 적용되지 않는 것으로 규정하였습니다.             대부분의 상장회사는 관련 인력 및 물적 설비를 직접 갖추기보다는 전자주주총회 관리기관에 운영을 위탁할 가능성이 높아 보이는데, 그러한 경우에도 위 (i)의 전자주주총회 소집∙운영 관련 직무 수행 기준∙절차의 준비는 필요하다는 점을 유념할 필요가 있습니다.         ③ 전자주주총회의 운영(개정령안 제42조의6)             개정령안은 전자주주총회의 운영과 관련하여, 회사가 주주총회일의 전일까지 전자주주총회 출석을 사전 신청한 주주에 대해서만 전자주주총회 출석을 허용할 수 있도록 하고, 전자주주총회의 적정한 운영을 위하여 주주의 질의 및 발언의 횟수, 시간 또는 분량을 제한할 수 있도록 하며, 의사록에는 총회의 개최 방식, 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 하는 등 전자주주총회 운영에 관한 규정을 마련하였습니다.             개정령안은 사전 신청 주주에 한하여 전자주주총회 출석을 허용할 수 있도록 하고 있을 뿐, 회사가 사전 신청 주주의 수 또는 전자주주총회 참석 주주의 수를 제한할 수 있는지에 대해서는 별도의 규정을 두고 있지 않습니다. 정기주주총회가 3월 하순에 집중 개최되는 관행 및 확보 가능한 서버 용량의 한계 등을 고려하면 합리적 제한의 현실적 필요성이 예상되는 만큼, 이에 관한 추가적인 해석이나 지침 등을 지켜볼 필요가 있습니다. 주주의 질의와 발언의 횟수 및 시간의 적정한 제한 기준에 관하여도 마찬가지입니다.         ④ 소집 통지 기재사항(개정령안 제42조의7)             개정 상법 제542조의14 제5항은 전자주주총회를 개최하는 경우 소집 통지에 전자주주총회를 개최한다는 뜻과 출석 방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 포함하여야 한다고 규정하였습니다. 관련하여, 개정령안은 전자주주총회 소집 통지에 포함하여야 할 사항으로, (i) 전자주주총회의 의사 참여 방법, (ii) 전자주주총회에 출석 및 의사 참여를 위해 회사에 사전 신청을 하여야 하는 경우 그 신청 방법과 절차, (iii) 소집지에 직접 출석하는 경우 전자주주총회의 출석이 제한되는 사실, (iv) 대리인이 전자주주총회에 출석 및 의사 참여하려는 경우 대리권의 증명 등 그 방법, (v) 전자주주총회에서 주주의 질의 및 발언의 횟수와 시간이 제한되는 경우 그 구체적 기준과 내용 및 (vi) 전자주주총회 출석과 의사 참여 등에 필요한 기술적인 사항을 규정하였습니다.         ⑤ 본인 확인 절차(개정령안 제42조의8)             개정령안은 주주가 전자주주총회에 출석하기 위하여 거쳐야 하는 본인 확인 절차로 (i) 「전자서명법」에 따른 운영 기준 준수 사실의 인정을 받은 전자서명인증사업자가 제공하는 본인 확인의 방법 또는 (ii) 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 본인확인기관에서제공하는 본인 확인의 방법을 규정하였습니다. 또한 위와 같은 방법으로 본인 확인이 어려운 주주(예: 외국에 거주하는 외국인 주주)에 대해서는 회사가 제공한 주주식별번호 및 암호를 입력하는 등 회사가 별도로 마련한 본인 확인 방법에 따를 수 있도록 하였습니다.         ⑥ 전자주주총회 기록의 보존(개정령안 제42조의9)             개정 상법 제542조의15 제4항은 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자주주총회의 개최에 관한 기록을 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다고 규정하였습니다. 관련하여, 개정령안은 (i) 주주총회 의사록과 (ii) 전자주주총회에서 주주에게 교부한 주주총회 관련 참고 자료 및 서류를 열람 가능한 형태로 보존해야 함을 명시하였습니다.     ■ 시사점         자산총액 2조 원 이상 상장회사는 2027. 1. 1.부터 전자주주총회 개최가 의무화되는 만큼, 제도 시행에 앞서 운영 체계 구축을 위한 충분한 사전 준비가 필요할 것으로 보입니다.         특히 전자주주총회 개최 방식, 사전 신청 절차, 주주 본인 확인 절차, 질의·발언의 횟수·시간 제한 등 관리 기준, 개인정보 보호 체계, 관리기관 위탁 여부 등을 사전에 면밀히 점검하여야 할 것이고, 전자주주총회 소집∙운영에 관한 직무 수행 기준∙절차를 준비하고 기존에 운용하던 주주총회 시나리오도 전자주주총회에 맞추어 수정할 필요가 있을 것입니다. 또한 전자적 방식으로 진행되는 전자주주총회의 특성상 시스템 장애, 접속 지연, 본인 확인 오류 등으로 인하여 주주의 총회 참여가 제한되는 등의 문제가 발생할 가능성이 있으므로, 비상 대응 절차와 기술적 지원 체계를 마련하여 둘 필요가 있습니다.         아울러 개정 상법에 따르면 전자주주총회 개최 시 주주는 현장 출석 또는 전자적 출석 중 하나의 방식으로만 총회에 출석할 수 있으므로(개정 상법 제542조의14 제3항, 제4항), 동일한 주주가 현장 출석과 전자적 출석을 중복하여 시도하거나 의결권을 이중 행사하는 경우에 대비하여 출석 인정 기준 및 의결권 행사 처리 기준을 사전에 정비하여 두는 것이 바람직합니다.         한편, 자산총액 2조 원 미만의 상장회사는 전자주주총회 개최가 의무 사항이 아니나, 정관으로 달리 정하지 않는 한 이사회 결의에 따라 전자주주총회를 개최할 수 있는바, 개최 의무가 없는 상장회사도 전자주주총회 운영 시 인프라 구축에 따른 비용 부담, 주주 참여 확대 효과 등을 종합적으로 고려하여 도입 여부 및 운영 방식을 검토할 필요가 있습니다. 2. 독립이사제 도입에 따른 용어 정비 및 등기 근거 마련     상장회사의 사외이사를 독립이사로 명칭을 변경하는 상법 제542조의8 등이 2026. 7. 23. 시행될 예정임에 따라, 개정령안은 시행령상 상장회사의 “사외이사” 용어를 “독립이사”로 일괄 변경하고(개정령안 제31조 제4항 및 제34조 제1항 제3호), 개정 상법 시행 전 ‘사외이사’로 재직한 기간을 독립이사 결격 기간 산정에 포함하도록 규정하였으며(개정령안 제34조 제5항 제7호), 상장회사가 독립이사를 선임한 경우 법인 등기부에 독립이사 사항을 등기할 수 있는 근거를 신설하였습니다(개정령안 제34조의2). 3. 자기주식 대상 교환·상환사채 발행 금지에 따른 규정 정비     자기주식을 대상으로 교환하거나 상환할 수 있는 사채의 발행을 금지한 상법 제341조의3 제2항이 2026. 3. 6. 시행됨에 따라, 개정령안은 교환사채 및 상환사채의 발행 대상 주식에서 “회사의 자기주식”을 제외하고, 주주 외의 자에게 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 또는 상환사채를 발행할 수 있음을 전제로 한 관련 규정을 삭제하는 등 시행령 규정을 정비하였습니다(개정령안 제22조 및 제23조). 4. 전자적 방법에 의한 휴면회사의 영업 신고 허용     기존에는 휴면회사의 영업 신고가 서면 신고로만 가능하였으나, 개정령안은 전자적 방법에 의한 신고도 허용하였습니다. 전자적 방법으로 신고하는 경우에는 서면 신고 시의 기재사항에 더하여 법원으로부터 받은 통지서에 기재된 통지 번호를 입력하고 회사 대표자 또는 그 대리인이 전자서명을 하도록 하는 규정을 신설하였습니다(개정령안 제28조). 이번 개정령안은 전자주주총회, 독립이사제 및 자기주식 제도 개편 등 최근 일련의 상법 개정 사항의 원활한 시행을 위한 세부 절차와 운영 기준을 구체화하였다는 점에서 의미가 있습니다. 다만, 개정령안은 현재 입법예고 단계에 있으므로 향후 확정되는 시행령의 내용을 주시하여야 합니다. 또한 개정령안은 전자주주총회의 개최 및 운영 등에 관한 일부 세부 사항을 법무부 장관 고시에 위임하고 있는바(개정령안 제42조의3 제2항, 제42조의6 제4항), 향후 제정될 고시를 통하여 전자주주총회의 구체적인 운영 기준 과 세부 절차가 보다 명확해질 것으로 예상되므로, 후속 고시 제정 동향을 지속적으로 확인할 필요가 있습니다. 법무법인(유) 광장 기업자문그룹은 관련 법령 및 규제의 제정 동향을 지속적으로 모니터링하고 관련 업계에 미칠 영향을 심층적으로 분석하여 보다 유익한 정보를 신속하게 제공하여 드리도록 하겠습니다.
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2026.06.02
2026년 국제상업회의소(ICC) 중재규칙 - 중재 신속성과 효율성 제고를 위한 주요 개정사항
최근 국제상업회의소(International Chamber of Commerce, ICC)는 5년 만에 중재규칙을 전면 개정하였습니다. 이번에 개정된 ICC 중재규칙(개정 규칙)은 2026년 6월 1일부터 시행되며, 당사자 간 별도의 합의가 없는 한 2026년 6월 1일 이후 제기되는 모든 ICC 중재 사건에 대하여 적용됩니다(제1조 제2항). 개정 규칙에는 중재 절차를 간소화하고 절차의 투명성과 신속성을 높이기 위한 개정 사항이 다수 도입되었는바, 본 뉴스레터에서는 그 주요 내용을 소개해 드리겠습니다. 1. 중재인의 독립성 및 공정성 관련 공개 의무 명확화     중재인의 독립성과 공정성은 국제 중재 절차의 정당성을 뒷받침하는 핵심 요소로서 개정 규칙은 중재인의 정보 공개 의무와 관련된 ICC 중재법원(ICC International Court of Arbitration)의 기존 실무를 규칙상 명문화하였습니다.     우선, 기존 2021년 ICC 중재규칙과 마찬가지로 중재인 후보자는 당사자의 관점에서 자신의 독립성에 의문을 불러일으킬 수 있는 사실이나 상황, 또는 공정성에 관한 합리적 의심을 초래할 수 있는 사정을 서면으로 공개하여야 하는데, 이번 개정에서는 중재인 후보자가 공개 여부에 관하여 의문이 있는 경우 공개하는 방향으로 판단하여야 한다는 ICC 중재법원의 방침이 처음으로 중재규칙에 명시되었습니다(제12조 제2항). 나아가 중재인 후보자 또는 선임된 중재인이 정보를 공개했다는 사실 그 자체만으로 해당 인물의 독립성 또는 공정성이 결여된 것으로 간주되지는 않는다는 점(제12조 제4항) 또한 개정 중재규칙에 새로이 규정되었습니다. 이는 기존 ICC 실무 지침상의 관련 내용을 중재규칙에 반영한 것으로, 중재인 후보자와 중재인이 보다 충실하고 적극적으로 정보 공개를 하도록 유도함으로써 중재 절차의 투명성과 절차적 정당성을 제고할 수 있을 것으로 보입니다.     아울러 개정 규칙은 당사자가 중재 신청서(Request), 답변서(Answer), 당사자 추가 신청서(Request for Joinder)와 이에 대한 답변서 및 답변서 제출 기한 연장 신청서를 제출할 때에 중재인 후보자나 중재인이 고려할 필요가 있다고 판단되는 개인 및 단체의 목록과 그 사유를 ICC 사무국에 함께 제출하도록 하는 규정을 도입하였습니다(제12조 제5항). 이는 중재인 후보자 및 중재인의 정보 공개 의무 준수를 지원하고, 잠재적 이해충돌 문제를 절차 초기 단계에서 보다 체계적으로 식별‧관리함으로써 절차의 투명성과 공정성을 제고하기 위한 취지로 이해됩니다. 2. 중재 위탁 요지서의 선택적 활용 및 사건의 관리(Case Management)     기존 2021년 ICC 중재규칙에서는 중재판정부가 사건 기록을 송부받은 후 30일 이내에 중재 위탁 요지서(Terms of Reference)를 작성하여 ICC 중재법원에 제출하여야 했으며, 이는 ICC 중재의 대표적인 절차적 특징 중 하나로 평가되어 왔습니다. 그러나 중재 위탁 요지서 작성에 상당한 시간 및 비용이 드는 반면 효율적인 절차 진행에 항상 도움이 되는 것은 아니라는 비판도 있어 왔습니다.     개정 규칙은 이러한 중재 위탁 요지서 작성·제출 의무를 삭제함으로써, 중재 위탁 요지서의 작성·제출을 선택적 절차로 전환하였습니다. 이에 따라 중재판정부가 사건 요약이나 쟁점 목록 등이 포함된 중재 위탁 요지서를 작성·확정하는 절차를 생략할 수 있다는 점에서 절차의 신속성과 비용 효율성을 제고할 것으로 기대됩니다. 중재 위탁 요지서가 더 이상 필수적인 절차가 아닌 만큼, 당사자들은 앞으로 중재 신청서와 답변서 단계에서 각자의 청구, 항변 및 신청 취지를 보다 충실하게 정리할 필요가 있을 것으로 보입니다. 물론, 사건의 성격을 감안하여 필요한 경우 중재판정부와 당사자는 여전히 중재 위탁 요지서를 사건 관리 수단으로 활용할 수 있습니다.     한편, 중재 위탁 요지서의 작성·제출이 선택적 절차로 전환됨에 따라 ICC 중재 절차에서 사건 관리 회의(Case Management Conference, CMC)의 중요성은 더욱 커질 것으로 보입니다. 개정 규칙상 중재판정부는 사건 기록을 송부받은 후 30일 이내에 첫 번째 사건 관리 회의를 개최하여야 하며(제24조 제1항), 당사자들은 원칙적으로 그 이후에는 중재판정부의 허가 없이 새로운 청구를 추가할 수 없습니다(제25조). 나아가 중재판정부는 중재 절차의 효율적 진행을 위해 필요하다고 판단하는 경우 사건 관리 회의를 언제든지 추가로 개최할 수 있으며(제24조 제4항), 이를 통해 중재 절차 진행의 탄력성 및 효율성이 제고될 것으로 기대됩니다.     중재 절차와 관련한 또 다른 변화로, 기존 2021년 ICC 중재규칙은 중재판정부가 중재 위탁 요지서에서 명한 날로부터 원칙적으로 6개월 이내에 최종 중재판정(final award)을 내려야 한다고 규정하였던 것과 달리, 개정 규칙은 ICC 중재 법원장이 절차 일정표와 중재판정부의 기한 연장 요청 등을 고려하여 판정 기한을 정하고, 필요시 이를 연장할 수 있도록 변경하였습니다(제34조). 이는 실무상 대부분의 사건에서 판정 기한이 기계적, 반복적으로 연장되어 온 기존 관행을 반영한 것으로 이해되며, 절차 운영에 보다 높은 유연성을 부여할 것으로 기대됩니다. 3. 신속 절차(Expedited Procedure)의 확대, 초신속 절차(Highly Expedited Arbitration)의 도입 및 조기 결정(Early Determination) 제도의 명문화     이번 개정에서는 절차의 신속성과 비용 효율성을 높이기 위하여 기존 신속 절차의 적용 범위가 확대되고 초신속 절차가 새로이 도입되었습니다.     우선, 개정 규칙은 신속 절차가 적용되는 분쟁 금액의 기준을 기존 미화 300만 달러 이하에서 미화 400만 달러 이하(중재 합의가 2026년 6월 1일 이후에 체결된 경우)로 상향하였습니다(Appendix V, 제1조 제3항). 분쟁 금액이 이 기준 금액을 초과하지 않는 경우 신속 절차는 자동적으로 적용이 되며, 당사자들은 합의를 통해 신속 절차의 적용을 배제할 수 있습니다(Appendix V, 제1조 제4항). 신속 절차가 적용되는 경우에는 첫 번째 사건 관리 회의 개최일로부터 6개월 이내에 최종 중재판정이 내려져야 합니다(Appendix V, 제4조).     아울러 개정 규칙은 초신속 절차를 새롭게 도입하였습니다. 초신속 절차는 당사자들이 합의하는 경우에 적용되며(제33조), 원칙적으로 첫 번째 사건 관리 회의 개최일로부터 3개월 이내에 최종 중재판정이 내려지도록 설계된 절차입니다(Appendix VI, 제7조 제1항). 초신속 절차에서는 3인 중재판정부가 아닌 단독 중재인이 사건을 심리하고, 당사자들은 원칙적으로 피신청인이 신청인의 중재 신청서 및 주장 서면을 송달받은 날로부터 20일 이내에 단독 중재인을 공동으로 지명해야 하며, 그 기간 내에 공동 지명이 이루어지지 않는 경우 ICC 중재법원이 단독 중재인을 선정합니다(Appendix VI, 제4조). 단독 중재인은 대면 심리나 증인 또는 전문가에 대한 신문 절차를 거치지 않고 당사자들이 제출한 서면만을 기초로 분쟁에 관한 판단을 내릴 수 있습니다(Appendix VI, 제6조 제3항). 또한 일반적인 중재 절차와 달리, 당사자들은 중재 신청서 및 답변서를 제출할 때 각자의 주장 서면(Statement of Claim, Statement of Defence)을 함께 제출하여야 합니다(Appendix VI, 제2조 제1항, 제5항). 나아가 당사자들이 동의하는 경우에 중재판정부는 판정문에 이유를 기재하지 않고 판정을 내릴 수도 있으나(Appendix VI, 제7조 제2항), 중재 판정에 이유가 기재되지 않은 경우 관할에 따라서는 판정 취소 또는 집행 거부의 사유가 될 수도 있다는 점을 유념할 필요가 있습니다.     초신속 절차는 신속 절차와 달리 일정한 금액 이하의 분쟁에 대해 자동적으로 적용되지 않으며, 분쟁 금액과 무관하게 당사자들의 명시적 합의에 따라 선택적으로 적용된다는 점이 특징입니다. 따라서 초신속 절차는 청구 금액이 크더라도 쟁점이 비교적 단순하고 명확한 사안에서 매우 신속하고 효율적인 분쟁 해결을 원하는 당사자들에게 유용한 선택지가 될 것으로 기대됩니다. 다만 초신속 절차는 매우 단축된 일정에 따라 진행되는 만큼 당사자들은 절차 초기 단계에서 주장과 증거를 충분히 준비하여 제출할 필요가 있으며, 복잡한 사실관계나 광범위한 증거 조사가 필요한 사건에는 적합하지 않을 수 있습니다.     그 밖에도 개정 규칙은 특정 청구 또는 항변이 명백히 이유 없거나(manifestly without merit) 중재판정부의 관할 범위를 명백히 벗어난 경우(manifestly outside the arbitral tribunal’s jurisdiction), 당사자가 해당 청구 또는 항변에 대한 조기 결정(early determination)을 신청할 수 있도록 하는 절차를 신설하였습니다(제30조). 이는 기존 ICC 실무 지침상 인정되던 조기 결정 절차를 중재규칙에 명문화한 것으로, 명백히 이유 없거나 관할 범위를 벗어난 청구 또는 항변을 조기에 정리함으로써 쟁점을 좁히고 절차의 효율성을 높이기 위한 취지로 이해됩니다. 다만 조기 결정 절차는 중재판정부가 먼저 해당 신청의 허용 여부를 판단하도록 하고 있어(제30조 제2항), 조기 결정 신청이 지연 전술로 남용되지 않도록 하는 장치도 함께 마련되어 있습니다. 4. 긴급 중재(Emergency Arbitration) 절차의 확대     ICC 중재규칙은 중재판정부가 구성되기 전 긴급한 임시적 처분 또는 보전 처분이 필요한 경우 긴급 중재 절차를 활용할 수 있도록 규정하고 있습니다(제31조). 특히 이번 개정에서는 긴급 중재 절차의 적용 대상이 확대되어, 기존에 인정되던 중재 합의의 당사자 및 그 승계인뿐만 아니라, ICC 중재 법원장이 신청서에 기재된 정보에 비추어 볼 때 해당 당사자를 구속하는 중재 합의가 존재할 수 있다고 판단하는 경우에도 긴급 중재 절차를 활용할 수 있게 되었습니다(Appendix IV, 제1조 제2항). 이는 다수 당사자가 관여되어 있거나 계약 구조가 복잡한 사건에서 긴급 중재의 실효성을 높일 것으로 기대됩니다.     뿐만 아니라, 개정 규칙은 긴급 중재인의 예비적 명령(Preliminary Order) 제도를 새롭게 도입하였습니다. 이에 따라 긴급 중재 절차 진행 중에 일방 당사자는 긴급 중재인에게 예비적 명령을 신청할 수 있으며, 이러한 예비적 명령은 상대방에 대한 통지 없이도 내려질 수 있습니다(Appendix IV, 제7조 제1항). 다만 긴급 중재인이 예비적 명령을 발령한 이후 모든 당사자에게 이에 관한 의견을 제출할 합리적인 기회가 즉시 부여되어야 하며, 그에 따라 예비적 명령은 이후 수정될 수 있습니다(Appendix IV, 제7조 제4항). 이는 긴급 구제의 실효성을 확보하는 한편, 절차적 적법성도 함께 보장하려는 취지로 해석됩니다. 5. 전자 교신의 확대     개정 규칙은 중재 절차 전반에 걸쳐 전자적 방식의 활용을 확대하였습니다. 이에 따라 모든 서면 및 자료 제출은 원칙적으로 전자적 방식으로 이루어지며(제3조 제1항, 제2항), 중재판정부의 서명, ICC 사무국의 서면 교신 송부 및 통지 등 주요 절차 역시 특별한 사정이 없는 한 전자적 방식으로 진행됩니다(제3조, 제38조 제1항). 이는 절차의 효율성과 접근성을 높이고, 국제 중재 실무의 디지털화 경향을 반영한 조치로 평가됩니다. 6. 비밀 유지 의무의 강화     기존 2021년 ICC 중재규칙과 마찬가지로, 개정 규칙 하에서 중재판정부는 당사자의 요청이 있는 경우 중재 절차 또는 중재와 관련된 사항의 비밀 유지에 관한 명령을 내릴 수 있으며, 영업비밀 및 비밀 정보를 보호하기 위한 조치를 취할 수 있습니다(제23조 제3항).     아울러 개정 규칙은 중재인의 비밀 유지 의무를 명시적으로 규정하는 조항을 신설하였습니다(제12조 제8항). 이에 따라 중재인은 공개된 정보이거나 당사자 간 합의가 있는 경우, 법률상 공개 의무가 인정되는 경우, 또는 법적 권리 보호나 정보 공개 의무 이행을 위하여 필요한 경우 등 특별한 사정이 있는 경우를 제외하고는 중재와 관련된 모든 사항에 대하여 비밀을 유지하여야 합니다. 이는 국제 중재 절차에 대한 당사자의 신뢰를 제고하고, 민감한 비밀 정보의 보호를 강화하기 위한 의미 있는 개정으로 평가됩니다. 법무법인(유) 광장의 국제중재팀은 국제 중재를 포함한 다양한 국제 분쟁 사건에 관하여 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 최상의 법률 서비스를 제공하며, 분쟁의 개시 단계부터 집행 등의 단계까지 모든 절차에서 최선의 전략을 세우고 유기적으로 대응하고 있습니다. 국제 분쟁 관련 자문이 필요하신 경우에는 언제든지 법무법인(유) 광장의 국제중재팀 담당 변호사에게 연락하여 주시면 분쟁의 종류 및 단계에 맞는 최적의 법률 서비스에 대하여 자세히 안내해 드리도록 하겠습니다.
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2026.06.01
영농형 태양광 발전사업의 제도적 기반 마련
1. 영농형태양광 제도화의 배경     최근 정부는 재생에너지 보급 확대를 주요 에너지 정책 과제로 추진하면서, 태양광 발전의 보급 기반을 다변화하고 있습니다. 특히 기존의 태양광 발전 사업이 입지 확보, 주민 수용성 및 농지 훼손 문제 등으로 일정한 한계를 보임에 따라, 농업 생산과 재생에너지 발전을 병행할 수 있는 영농형태양광이 새로운 사업 모델로 주목받고 있습니다.     영농형태양광은 농지 상부에 태양광 발전 설비를 설치하고, 그 하부에서는 농작물 재배 등 영농 활동을 계속하는 방식의 발전 사업입니다. 이는 농지를 유지하면서도 농업인 및 농촌 주민에게 추가적인 소득원을 제공할 수 있다는 점에서, 최근 정부가 추진하는 재생에너지 확대 및 농촌 경제 활성화 정책과 맞닿아 있습니다.     이러한 정책적 흐름 속에서 2026년 5월 7일 「영농형태양광발전사업의 활성화 및 지원에 관한 법률」(영농형태양광법) 제정안과 「농지법」 개정안이 국회 본회의를 통과하였습니다. 이번 입법은 영농형태양광발전사업을 독립적인 사업 유형으로 제도화하는 한편, 농지법상 영농형태양광발전설비 설치 근거를 명확히 하였다는 점에서 의미가 있습니다. 두 법률 모두 2026년 하반기 중 시행될 예정입니다. 2. 영농형태양광법의 주요 내용     영농형태양광법 제정안은 영농형태양광발전사업의 활성화 및 지원을 위하여 사업 주체, 사업 부지, 사업 허가, 사업자의 준수 사항, 임차인 보호 및 지원 체계 등을 종합적으로 규율하고 있습니다. “영농형태양광발전사업”이란 농지를 보전하고 농작물을 경작하면서도 재생에너지를 확보할 수 있는 사업 방식으로, 농업 생산 기반의 보존, 농업인 및 농촌 주민의 소득 향상, 농촌 경제 활성화와 재생에너지 생산·보급 확대를 함께 달성하기 위한 제도적 수단으로 평가됩니다.     특히 이번 영농형태양광법 제정안은 영농형태양광발전사업에 관하여 다른 법률에 우선하여 적용되는 특별법적 지위를 부여하고, 사업 주체와 사업 부지, 허가 절차, 영농 의무 및 수익 환원 구조를 함께 규율함으로써, 기존 농지 태양광 사업에서 문제되었던 농지 훼손, 농업 생산 기반 약화 및 외부 사업자 중심의 수익 구조를 완화하려는 취지를 가지고 있습니다. 영농형태양광법 제정안의 주요 내용은 다음과 같습니다.       위와 같이 영농형태양광법 제정안은 영농형태양광발전사업의 허용 근거를 마련하는 데 그치지 않고, 「전기사업법」상 발전사업 허가와 별도의 영농형태양광발전사업 허가 체계를 도입하여 사업 주체, 입지, 허가 절차, 영농 유지 의무, 임차인 보호 및 제재·지원 체계까지 함께 규율하고 있습니다. 이는 영농형태양광을 일반 태양광 발전 사업과 구분되는, 농업 생산 활동의 지속을 전제로 하는 지역 기반 재생에너지 사업 모델로 제도화하려는 취지로 이해됩니다. 3. 「농지법」 개정안의 주요 내용     기존 「농지법」은 전기사업을 영위하기 위한 태양에너지 발전 설비 설치를 농지의 타용도 일시 사용 허가 대상으로 규정하고 있었으나, 그 대상은 공유수면 매립을 통하여 조성한 토지 중 토양 염도가 일정 수준 이상인 지역 등 농림축산식품부령으로 정하는 지역에 설치되는 시설로 제한되어 있었습니다(농지법 제36조 제1항 제4호). 이에 따라 염해 농지 등 일정 요건을 충족하는 농지가 아닌 경우에는 태양광 발전 사업을 위하여 농지의 타용도 일시 사용 허가를 받는 데 한계가 있었고, 특히 통상 20년 이상 운영되는 태양광 발전 사업의 특성상 장기간 안정적인 사업 부지 사용권을 확보하기 어렵다는 문제가 있었습니다.     이번 「농지법」 개정안은 농지의 타용도 일시 사용 허가 대상으로 “「영농형태양광발전사업의 활성화 및 지원에 관한 법률」에 따른 영농형태양광발전사업을 영위하기 위한 목적으로 영농형태양광발전설비를 설치하는 경우”를 추가하였습니다(농지법 제36조 제1항 제4호의2 신설). 이에 따라 영농형태양광발전설비를 설치하는 경우에도 농지법상 타용도 일시 사용 허가를 통해 사업 부지 사용권을 확보할 수 있는 법률적 근거가 마련되었고, 염해 농지 중심으로 인정되던 기존 태양광 발전 설비 설치와 구분되는 독자적인 농지 이용 근거가 마련되었습니다.     또한, 영농형태양광법은 시장·군수 또는 구청장이 영농형태양광발전사업을 허가하는 경우 「농지법」 제36조에 따른 농지의 타용도 일시 사용 허가를 받은 것으로 의제하고 있어, 이번 농지법 개정은 영농형태양광법상 사업 허가 체계와 농지법상 농지 이용 규제를 연결하여, 영농형태양광발전사업의 안정적인 추진 기반을 마련한 것으로 볼 수 있습니다. 4. 시사점 및 향후 전망     이번 입법은 영농형태양광발전사업을 실증 사업 또는 제한적 시범 사업의 영역에서 벗어나, 독립적인 법적 근거를 갖춘 사업 유형으로 제도화하였다는 점에서 의미가 있습니다. 특히 기존에는 염해 농지 등 일부 예외적인 경우를 제외하면 농지에 태양광 발전 설비를 장기간 설치·운영할 수 있는 법적 근거가 충분하지 않아, 통상 20년 이상 운영되는 태양광 발전 사업의 특성상 사업 기간 동안 안정적인 사업 부지 사용권을 확보하는 데 어려움이 있었습니다. 이러한 제약은 영농형태양광발전사업의 사업성 확보와 프로젝트 파이낸싱 등 금융 조달 측면에서 주요한 장애 요인으로 작용하여 왔습니다.     이번 영농형태양광법 제정 및 「농지법」 개정을 통해 영농형태양광발전사업에 대한 별도의 허가 체계와 농지법상 타용도 일시 사용 허가 근거가 함께 마련됨에 따라, 영농형태양광발전사업은 종전보다 장기적이고 안정적인 사업 구조를 설계할 수 있게 되었습니다. 이에 따라 영농형태양광은 농업인 및 농촌 주민의 새로운 소득원으로 활용되는 동시에, 재생에너지 개발 및 프로젝트 파이낸싱 등 금융 조달 시장에서도 보다 본격적인 사업 기회로 주목받을 것으로 예상됩니다.     다만, 영농형태양광법은 발전사업의 주체를 농업인, 주민참여협동조합 및 일정한 농업법인으로 제한하고, 원칙적으로 농업진흥지역 밖 농지 또는 재생에너지지구로 지정된 농지에서 사업을 허용하고 있습니다. 따라서 일반 개발 사업자나 투자자가 영농형태양광발전사업에 참여하려는 경우에는 농업인 또는 농촌 주민과의 협력 구조, 농업법인 또는 주민참여협동조합 활용 가능성, 수익 배분 및 지배 구조 설계 등을 면밀히 검토할 필요가 있습니다.     또한, 현재 입법된 법안에 따르면 사업 규모, 발전 용량, 사업 기간, 영농 유지 기준, 주민 환원 방식 및 제재 절차 등은 향후 대통령령 및 하위 규정에서 구체화될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 실제 사업 추진 가능성 및 금융 조달 구조는 하위 법령의 내용과 지방자치단체의 허가 실무에 따라 달라질 수 있으므로, 관련 입법 및 행정 운용 동향을 지속적으로 확인할 필요가 있습니다. 법무법인(유) 광장은 신재생에너지, 농지 규제, 인허가, 주민참여형 사업 구조 및 프로젝트 파이낸싱 분야에 대한 풍부한 자문 경험을 바탕으로, 영농형태양광발전사업의 개발, 투자, 금융 조달 및 관련 계약 구조 전반에 관한 종합적인 법률 서비스를 제공하고 있습니다. 관련하여 궁금하신 사항이 있으시면 언제든지 문의하여 주시기 바랍니다.  
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2026.05.28
APA Fast-Track 도입에 따른 진행절차 간소화
1. 개요     지난 2026. 5. 14.(목) 국세청은 KOTRA 및 주요 외국 상공회의소와 합동 간담회를 개최하였습니다. 이번 합동 간담회는 글로벌 기업들이 한국에서 안정적으로 사업을 운영함은 물론 단순한 자본 유입을 넘어 대한민국의 미래 성장을 위한 동력으로 자리 잡을 수 있도록 실질적인 세정 지원 방안을 제시함으로써 대한민국의 투자 매력도를 높이는 것을 목적으로 진행되었습니다.     이날 제시된 구체적인 세정 지원 방안 중 주목할 것은 APA의 신속한 처리를 위한 진행 절차 간소화 제도(fast-track)를 도입하겠다는 내용입니다. 이는 APA의 갱신(Renewal) 신청이나 위험도가 낮은 단순한 거래(Low-risk/Routine transactions)에 대해서는 심사 절차를 대폭 간소화하는 fast-track 프로세스의 도입에 대한 OECD의 권고를 한국에서 받아들이는 취지입니다. 2. APA의 필요성과 현황     여러 국가에 계열회사를 두고 글로벌 사업을 영위하는 다국적 기업 그룹(MNE Group)에게 있어 어느 한 소재국에서의 과세는 그룹 단위에서 다른 소재국과의 이중 과세를 야기할 수 있습니다. 이중 과세는 다국적 기업 그룹의 경영 안정성 및 예측 가능성에 큰 영향을 미치며, 일단 과세가 이루어지면 관련 당사국 간에 이중 과세를 해소하는 데 많은 비용과 시간이 소요됩니다. 이러한 이중 과세의 발생 가능성을 사전에 방지하기 위한 제도로서 APA가 우리나라에 1996년 도입되었으며, 해당 제도에 따라, 납세자는 국외 특수관계인과의 거래에서 적용할 정상가격 산출 방법 및 정상가격 범위에 대하여 과세당국과 사전에 서로 합의할 수 있습니다.     한국 국세청은 1997년 5월 미국과 최초로 APA를 체결한 이후 2024년 말까지 1,047건의 APA를 신청받아 그중 809건을 종결 처리하였으며, 2024년만을 살펴보면 77건의 APA가 접수되어 56건이 종결되는 등 APA 제도를 매우 활발하게 운영하고 있습니다. APA는 우리나라 국세청과만 협의하는 ‘일방 APA’와 국제 거래에 관련된 양 당사국의 과세관청과 동시에 협의하는 ‘쌍방 APA’로 나누어 볼 수 있는데, 2024년까지 처리된 APA 809건 중 일방 APA가 230건, 쌍방 APA가 579건으로서 쌍방 APA가 더 많이 활용되고 있음을 볼 수 있습니다. 3. APA 진행 절차 간소화 제도의 필요성     통상적으로는 일방 APA에 비해 쌍방 APA가 양국 절차의 준수, 국가 간 이해관계의 충돌 등을 이유로 더 오랜 기간이 소요됩니다. 한국 국세청이 최근 5개년 동안 각 연도에 처리한 쌍방 APA의 평균 처리 기간을 보면 2020년 35개월, 2021년 31개월, 2022년 29개월, 2023년 27개월로 감소 추세에 있다가 2024년에는 35개월로 다시 늘어난 바 있습니다. 이는 쌍방 APA의 개시일로부터 종결일까지의 기간으로서 사전 상담(Pre-filing meeting) 등에 소요된 기간은 제외된 것이므로, 납세자가 체감하는 처리 기간은 보다 장기간일 수 있습니다.     한편, OECD는 2016년 BEPS Action 14(분쟁 해결의 실효성 제고)를 통해 쌍방 APA를 포함한 상호 합의(Mutual Agreement Procedure, MAP)의 상호 검토(Peer review)를 시작하였고, 2023년 포괄적 이행 체계(Inclusive Framework)에서 실질적인 통계를 수집하고 상호 모니터링을 하는 등 OECD 차원에서 APA의 처리 기간을 단축하려는 노력이 이루어져 왔습니다. 다만, 점차 증가하는 APA 신청 건수와 복잡해진 거래 구조 등 사유로 인해 APA 처리 기간을 단축하는 것은 쉽지 않았습니다.     이번 간담회에서 신속한 이중 과세 부담을 해결하기 위한 방안으로 제시된 APA 진행 절차 간소화, 즉, APA fast-track은 기존에 승인된 바 있는 APA를 갱신하는 신청 건 중 기존 APA와 거래 구조 및 기능이 유사한 경우 등 일정 요건을 충족하는 경우 APA fast-track 적용 여부를 판단하여 상대 국가와의 협의를 통해 우선 처리 대상으로 선정하는 방안입니다. 이는 APA 갱신 신청 건에 대해서도 신규로 접수된 건과 동일하게 APA의 신청 내용을 원점부터 재검토하던 방식을 대폭 간소화한 것으로, 제도가 안착되는 경우 APA 승인 이력이 있는 납세자들이 APA를 갱신하여 승인받기 위해 소요되는 시간을 크게 단축할 수 있을 것으로 기대됩니다. 4. APA Fast-Track의 적용 대상 등 세부 내용     APA fast-track을 적용받기 위해서는 APA 갱신 신청 건으로서 아래의 요건을 모두 충족해야 하며, 2026. 5. 14. 이후 사전 상담을 신청하는 건부터 적용됩니다.     ① 기존에 승인된 APA 적용 대상 기간 만료일로부터 6개월 이내에 신청할 것     ② 기존 APA와 거래 구조 · 기능 · 위험이 동일하고 특수관계인 거래 비중이 유사할 것     ③ 갱신 APA에서 신청하는 정상가격 범위가 과세당국 간의 기존 합의한 범위와 유사할 것     구체적으로 납세자는 상기의 요건을 모두 충족하는 상태에서 APA 갱신 신청에 대한 사전 상담 자료를 제출해야 하며, 해당 사전 상담 자료에 대한 서면 심사 후 3개월 내에 APA fast-track 적용 여부를 판단하게 됩니다. APA fast-track 적용 대상으로 판단받게 되면 국세청은 상대방 국가와 협의하여 우선 처리 대상으로 선정되게 되는데, 보통 상대방 국가와의 상호 합의가 1년에 한두 차례 진행되며 회의 기간이 일주일 이내로 길지 않아 논의 대상 건수가 제한적입니다. 이에 따라 예정된 상호 합의에서 논의 안건으로 지정되는지 여부가 매우 중요하며, APA fast-track 적용 대상으로 판단되어 우선 처리 대상으로 선정되는 경우 가까운 상호 합의에서 논의될 가능성이 매우 높아지므로 큰 의미가 있습니다.     한편 3개월의 서면 심사 기간이 시작되는 기산일은 국세청에서 요청하는 자료로서 사전 상담 자료 제출 시 포함되어야 하는 자료가 모두 제출된 시점으로부터 시작되며, 일반적으로 납세자는 해당 자료를 모두 담아 하나의 설명 자료 형식으로 사전 상담 자료를 제출하게 됩니다. 이때 국세청이 요청하는 자료의 항목이 약 20가지에 달하므로 자료의 미비로 인해 서면 심사의 개시가 지연되지 않도록 철저한 준비가 필요합니다. 5. APA Fast-Track 제도 안착을 위한 고려 사항     APA fast-track 제도의 도입 취지는 APA 처리 기간을 단축함으로써 납세자가 이에 따른 시간과 비용을 절감하도록 하는 데 그치지 않고, 처리 기간 단축을 통해 APA를 효율적으로 운영함으로써 대한민국의 세정 및 투자 환경에 대한 국제 사회의 인식을 제고하여 매력적이고 지속 가능한 투자처로서 자리매김하는 데 있습니다. 아직 구체적인 제도 운영 방법과 규정 등이 나오지 않은 초기 단계이지만 제도 안착을 위해서는 다음의 사항들이 고려되어야 할 것으로 생각됩니다. 1) 서면 심사 개시 시점을 확인하는 절차 구비 필요     APA fast-track 적용 여부는 국세청이 요청하는 자료가 모두 포함된 사전 상담 자료를 제출한 후 그에 대한 서면 심사를 거쳐 3개월 내에 판단됩니다. 실무상 사전 상담 자료를 제출한 후 보완 요청이 이루어지는 경우가 많으므로 서면 심사 개시 시점은 해당 보완 자료까지 모두 제출된 시점이 될 것으로 예상됩니다. 다만, 사전 상담 자료는 보통 이메일을 통해 제출되며 APA 신청서와 같이 접수증 또는 접수 일자를 받지는 않으므로 별도의 절차가 없다면 납세자는 최종 사전 상담 자료의 이메일 전송 시점을 기준으로 3개월을 예측해야 하는 문제가 있습니다. 따라서 요청 자료가 모두 포함된 사전 상담 자료를 제출받았으며 3개월의 기간이 기산된다는 공문 또는 접수증의 발급을 통해 납세자의 예측 가능성을 제고할 수 있도록 하는 것이 필요하다고 보입니다. 2) 사전 상담 회의, APA 신청서 접수 여부 결정에 대한 지침 필요     통상적인 경우에는 납세자가 사전 상담 자료를 제출한 후에 사전 상담 회의를 진행하고, 해당 회의에 따라 본 APA 신청서 접수 여부가 결정됩니다. APA fast-track의 경우 서면 심사 후 3개월 내 APA fast-track 적용 여부를 판단하도록 되어 있고, 사전 상담 회의나 APA 신청서 접수 여부 결정에 대한 지침은 현재로서는 없다고 보입니다. 이에 관해서도 보다 명확한 운영 지침이 필요합니다. 3) 적용 대상 판단 기준의 구체화 필요     APA fast-track의 적용 대상에 해당하기 위해서는 거래 구조 및 기능 위험의 동일성, 특관자 거래 비중과 정상가격 범위의 유사성이 인정되어야 합니다. 이러한 요건에 대한 구체적인 추가 지침이 없다면, 심사 담당자의 주관적인 판단에 따라 결과가 달라질 가능성이 있습니다. 제도의 실효성을 위해서는 적용 대상 판단 기준을 보다 구체화 · 시스템화할 필요가 있습니다. 4) 우선 처리 대상으로 선정하기 위한 상대방 국가들과의 공조 강화 필요     한국 국세청의 서면 심사를 거쳐 APA fast-track 적용 대상으로 판단된 이후에도 상대방 국가와의 협의 결과에 따라 최종 목표인 우선 처리 대상 선정 여부가 결정되므로 여전히 불확실성이 존재합니다. APA fast-track 제도가 실질적으로 효과가 있기 위해서는 APA 승인 이력이 일정 건수 이상 존재하는 주요 국가들과의 사전 공조가 필요합니다. 특히, 서면 심사 후 3개월 내 APA fast-track 적용 여부가 판단되면 그 판단 시점으로부터 일정 기간 내에 상대방 국가와의 우선 처리 대상 여부 선정 협의를 시작한다는 내용, 특별하고 중대한 결격 사유가 아니라면 우선 처리 대상으로 선정해야 한다는 주요 국가들과의 합의 등 상호 간의 공조를 강화할 필요가 있습니다. 6. 시사점     APA fast-track은 이중 과세 부담을 신속하게 해결하여 투자처로서 우리나라의 매력을 높이고, OECD의 국제 표준을 국내에 도입하려는 노력으로 볼 수 있고, 글로벌 기업들의 고충을 상당 부분 해소할 수 있을 것으로 기대됩니다. 특히, 미국과 일본 거래 상대방과의 국제 거래에 관하여 이미 여러 차례 APA를 갱신하여 온 회사들에게는 큰 도움이 될 것으로 보이고, 그렇지 않은 경우에도 최초 APA 타결의 중요성이 더욱 높아질 것으로 예상됩니다. 다만, 앞서 살펴본 고려 사항들을 포함한 제도 개선과 이제 막 APA의 문을 열기 시작한 동남아 국가들과의 APA fast-track 공조는 향후 과제로 남아있습니다. 대한민국에 APA가 도입된 1996년 이후 30년간 운영되어 온 APA가 APA fast-track의 도입으로 어떤 전환점을 맞이하게 될지 지켜볼 필요가 있습니다. 법무법인(유) 광장 조세그룹은 이전가격, 상호 합의 절차 및 APA 등의 국제 조세 실무 경험이 풍부한 전문가들이 포진하고 있습니다. 앞으로 APA와 관련하여 도움이 필요하신 경우 언제든지 법무법인(유) 광장 조세그룹으로 연락해 주십시오. [이하 각주] 1) 미국(AMCHAM), 유럽(ECCK), 독일(KGCCI), 프랑스(FKCCI), 영국(BCCK), 일본(SJC), 중국(CCCK), 호주(AustCham)
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2026.05.27
『광장 국제통상연구원』 미·중 정상회담 결과: ‘전략적 안정’ 합의와 통상·투자 위원회 설치 - Issue Brief, 2026
2026년 5월 14일 베이징에서 개최된 미·중 정상회담은 작년 4월 ‘해방의 날’ 관세 이후 격화된 양국 무역 갈등을 해소할지 여부에 관심이 집중되었습니다. 양측 간 본질적인 입장 차이로 획기적인 타결은 없었지만 통상·투자위원회 신설, 농산물·항공기 구매 확대, 핵심 광물 공급 우려 해소, 비관세 장벽 완화 등에 합의하였습니다. 다만, 향후 이행 문제와 양국 간 전략적 관계 안정화 문제 및 대만, AI 거버넌스 등 민감 의제에 대한 이견이 해소되지 못하여 불확실성이 상존하고 있습니다. 이번 이슈 브리프는 미·중 정상회담의 주요 합의 내용과 시사점, 우리 기업의 대응 방향을 살펴보고자 합니다. 1. 회담 배경과 의제         회담 개요     2026년 5월 13~15일 트럼프 미국 대통령은 중국을 국빈 방문하여 시진핑 중국 국가주석과 정상회담을 했다. 미 대통령의 방중이 2017년 11월 이후 약 8년 6개월 만이고 미·이란 종전 협상이 현안으로 남아 있는 시점이라 회담 결과에 세계적 관심이 집중되었다. 중국은 “세기적 대변혁이 가속화되는 가운데 기존 강대국과 신흥 강대국 간 충돌이라는 이른바 ‘투키디데스의 함정’을 피할 것”을 주문하고, 1) 미국은 양국 간 “건설적 전략적 안정(constructive relationship of strategic stability) 관계 구축”에 합의하였다고 밝혔다. 2) 양국은 또한 2026년 하반기 G20 정상회의(미국 주최)와 APEC 정상회의(중국 주최)에서 상호 협력하기로 하였다.     개최 배경     2025년 4월 이후 미국은 국제비상경제권한법(IEEPA)에 근거하여 중국산 제품에 최대 145%의 추가 관세를 부과하였고, 중국도 미국산 제품에 125% 보복 관세 부과와 희토류 수출 통제 강화로 맞대응하면서 양국 교역은 급격히 위축되었다. 양국은 2025년 5월 제네바 합의와 10월 부산 APEC 계기 열린 정상회담을 통해 단계적 관세 인하와 희토류 통제 1년 유예에 합의하였고, 11월에는 각각 30%·10%로 관세를 추가 인하하였다. 3) 이번 베이징 회담은 이러한 ‘임시 휴전’을 보다 지속 가능한 거버넌스로 전환할 수 있을지에 관심이 집중되었다.     외교·안보 의제     양 정상은 △이란 핵보유 불용 및 호르무즈 해협 안전 항행 확보, △북한 비핵화 공동 목표 재확인, △중동·우크라이나 정세에 대한 의견 교환 등 주요 국제·지역 의제에 관해서도 협의하였다. 양측은 공동 문서 발표 없이 각자 회담 결과를 자국 관심사 위주로 발표하였다. 중국 측은 대만 이슈가 중미 관계에서 가장 중요한 문제로서 미국 측에 각별히 신중한 대응을 요청하였다. 4) 반면, 백악관은 회담 후 발표된 팩트시트에 대만 이슈에 대한 논평을 싣지 않았다. 2. 통상·투자 분야 합의 요지     통상·투자위원회 신설     양측은 「통상위원회(U.S.-China Board of Trade)」와 「투자위원회(U.S.-China Board of Investment)」의 신설 합의를 이번 정상회담의 가장 큰 구체 성과로 꼽았다. 5) 통상위원회는 비민감 분야의 교역 관리와 특정 품목의 관세 인하를 논의하고, 투자위원회는 투자 관련 현안을 협의하는 채널로 가동될 예정이다. 회담 후, 중국은 통상위원회를 통해 호혜적 관세 인하를 논의하겠다고 밝힌 반면, 6) 미국은 투자위원회가 비전략·비민감 분야의 투자만을 다룰 것이라 언급함으로써 동 위원회의 운영 방식에 대한 이견을 노출했다. 7)     상호 물품 구매 약속     중국은 2025년 10월 부산 회담에서 합의한 대두(soybean) 구매 외에 2026년(잔여 기간 안분), 2027년, 2028년에 연간 최소 170억 달러 규모의 미국산 농산물을 구매하기로 약속하였다. 또한 중국은 미국산 쇠고기 및 가금류 수입을 확대하고 보잉 민항기 200대 구매를 1차로 승인(2017년 이후 첫 발주)하는 한편, 추가 구매 및 항공기 엔진 450대 구매 가능성도 언급하였다. 8) 미국은 2008년부터 시행해 온 중국산 유제품 자동 억류 조치를 해제하고 일부 중국 수산물과 분재 제품 수입 제한 완화를 추진하기로 했다. 9)     희토류·핵심 광물 공급망     중국은 이트륨·스칸듐·네오디뮴·인듐 등 희토류·핵심 광물의 공급 부족 문제와 희토류 생산·처리 장비·기술의 판매 금지·제한과 관련된 우려도 다루기로 하였다. 10) 이는 세계 희토류 생산의 60%, 희토류 자석 가공의 약 90%를 점유하고 있는 중국이 2025년 10월 실시한 희토류 수출 허가제와 해외 생산 희토류 자석에 대한 통제 조치가 단계적으로 완화될 가능성을 시사한다.     관세 인하 이슈     이번 회담에서 추가적 관세 인하는 공식적으로 합의되지는 않았다. 2026년 2월 미 연방 대법원이 IEEPA 기반 관세를 위법 판결한 이후 미국은 10% 일률 관세를 잠정 시행 중으로서 대중 관세의 최종 수준은 현재 진행 중인 1974년 무역법 제301조에 따른 조사 결과에 따라 결정될 예정이다. 11) 중국은 향후 양국이 통상위원회 산하에서 각각 300억 달러(약 45조 원) 이상 규모 상품에 대한 관세 인하 체계를 논의하기로 했다고 밝혔다. 12) 3. 평가와 한계     긍정적 평가     이번 정상회담은 전략적 안정 관계를 지향하면서 2025년 한 해 동안 격화된 미·중 무역 전쟁의 재발 방지를 위해 협의 채널을 신설했다는 데 의의가 있다. 통상·투자위원회 신설은 과거 ‘1단계 합의(Phase One Deal, 2020)’가 일회성 구매 약속에 그쳤던 한계를 보완하여, 지속적인 양자 협의의 ‘틀’을 마련했다는 평가가 가능하다. 또한 농산물·항공기·핵심 광물 등 양국 산업·고용에 직접적 영향을 미치는 분야에서 제한적 성과가 도출되었고, 양 정상이 G20·APEC 등 다자 무대에서의 협력 의지를 재확인함으로써 글로벌 공급망과 무역 시스템에 단기적 안정 효과를 기대할 수 있다.     한계와 불확실성     그러나 이번 회담은 한계도 노정하고 있다. 첫째, 양국 발표 내용이 상이한 점이다. 미국은 통상·투자위원회 신설, 농산물·항공기 구매, 희토류 공급 해소 등 거래의 성과에 치중한 반면, 중국은 ‘전략적 안정 관계’ 비전과 대만 문제 등 정치·안보 의제에 무게를 두고 있다. 13) 둘째, 양국 간 첨예한 대립이 이어져 온 반도체 수출 통제, 인공지능(AI) 거버넌스, 대만 문제 등 기술·안보 핵심 의제에 대해서는 구체적 합의가 확인되지 않았다. 특히 로이터 통신 등은 엔비디아 H200 등 첨단 AI 반도체의 대중 수출 허용 또는 관련 논의 가능성을 보도했으나, 14) 해당 사안은 공식적으로 확인되지 않았다. 셋째, 과거 중국이 약속한 추가 2,000억 달러 규모의 미국 상품 구매를 이행하지 않은 전례에 비추어, 이번 농산물·항공기 구매 약속의 실제 이행 여부를 지켜봐야 한다. 4. 시사점과 대응 방향     금번 미·중 정상회담은 미·중 관계가 ‘완전한 디커플링’이 아닌, ‘관리된 경쟁(managed competition)’ 또는 ‘선별적 디리스킹(de-risking)’ 체제로 정착하고 있음을 보여준다. 또한 미국은 비민감 분야의 거래에 방점을 찍은 반면, 중국은 대만 및 첨단 기술 등 이슈를 강조함으로써 보다 전략적 이해에 집중한 것으로 보인다. 양국은 비민감 분야의 상호 의존을 유지·확대하면서, 첨단 기술·국가 안보 분야에서는 수출 통제·투자 심사 등 제한을 지속하는 ‘이중 트랙(dual-track)’ 구조를 고착화해 나갈 것으로 보인다.     향후 미국과 중국 간에는 핵심·민감 분야의 대립과 비민감 분야의 제한적 협력 구도가 지속될 것으로 전망되므로 언제든지 통상 갈등이 분출될 수 있어 국제 무역에 불확실성이 증폭되고 제3국에 불편한 선택을 강요할 수 있다. 중국과 서방의 배타적 법규 정충돌로 글로벌 공급망 교란이 재연될 수 있기 때문이다. 과잉 생산, 강제 노동과 환경 규제를 비롯하여 해외 투자 규제와 개시(disclosure) 의무 준수에 대한 미국과 EU의 요구를 충족하지 못하면 시장 접근이 제한되고, 그 반대의 경우에는 중국의 견제와 제재 대상이 될 우려가 있다.     우리 기업으로서는 갈등하는 강대국 간의 충돌과 거래 동향을 면밀히 관찰하고 선제적 대응을 해 나가야 한다. 또한 특정 시장을 타깃으로 한 분야별·품목별 차별화된 대응 전략을 전략적으로 추진함으로써 강대국 간 경쟁의 피해를 최소화해야 한다. 당연히 특정 시장의 규칙을 지배하는 법규범과 정책 변화를 모니터링하고 전문적인 법적·정책적 자문을 받는 것이 필수적이다. [이하 각주] 1) Ministry of Foreign Affairs of the People’s Republic of China, ‘President Xi Jinping Holds Talks with U.S. President Donald J. Trump’ (14 May 2026), [https://www.mfa.gov.cn/eng/xw/zyxw/202605/t20260514_11910330.html] 2) The White House, ‘Fact Sheet: President Donald J. Trump Secures Historic Deals with China, Delivering for American Workers, Farmers, and Industry’ (17 May 2026), [https://www.whitehouse.gov/fact-sheets/2026/05/fact-sheet-president-donald-j-trump-secures-historic-deals-with-china-delivering-for-american-workers-farmers-and-industry/] 3) Council on Foreign Relations, ‘The U.S.-China Trade Relationship: What’s Behind the Competition?’ (updated 13 May 2026), [https://www.cfr.org/backgrounders/contentious-us-china-trade-relationship] 2025년 4월 미국이 부과한 최대 145% 대중 관세와 중국의 125% 보복 관세는 2025년 5월 제네바 합의로 일시 완화되었고, 10월 부산 정상회담에서 양국은 30%(미국)·10%(중국) 수준으로 인하하기로 합의하였다. 4) Ministry of Foreign Affairs of China, 위 자료(주1). 시 주석은 “‘대만 독립’과 양안 평화는 물과 불처럼 양립할 수 없으며, 대만 해협의 평화·안정 수호는 중미 양국의 최대 공약수”라고 발언하였다. 5) WSJ, ‘China Says It Has Agreed With U.S. to Set Up Trade and Investment Bodies’ (15 May 2026). 6) China’s Ministry of Commerce statement as reported in South China Morning Post, ‘China and US agree to establish trade and investment councils after Xi-Trump summit’ (16 May 2026), [https://www.scmp.com/economy/global-economy/article/3353840/china-and-us-agree-establish-trade-and-investment-councils-after-xi-trump-summit] WSJ, ‘China Says It Has Agreed With U.S. to Set Up Trade and Investment Bodies’ (15 May 2026). 7) 베센트 재무장관은 투자위원회가 ‘비전략·비민감 분야’의 중국 투자를 다룰 것이라고 밝혔으며, 엔비디아 H200 등 첨단 반도체의 대중 수출 허용 보도는 공식 확인되지 않았다. Deseret News, ‘What really happened at the Trump-Xi summit? An expert appraisal’ (15 May 2026), [https://www.deseret.com/opinion/2026/05/15/trump-xi-summit-takeaway-china-us-relations/] 8) South China Morning Post, 위 자료(주6), 미국은 또한 GE의 항공기 엔진 및 부품의 대중 공급을 보장하고, 양측은 관련 분야 협력을 지속하기로 하였다. 9) 중국 상무부, 「상무부 미대사 책임자, 중미 경제무역협상 초기 성과 해석」, 2026. 5. 20., [https://www.mofcom.gov.cn/syxwfb/art/2026/art_3e89743a8d5d4a95bccdda685830afbd.html] 10) 이트륨, 스칸듐, 네오디뮴, 인듐 등이 명시되었다. The White House, 위 자료(주2). 11) Council on Foreign Relations, 위 자료(주3). 12) 중국 상무부, 위 자료(주9). 13) Council on Foreign Relations, 위 자료(주3); Al Jazeera, ‘Trump-Xi summit: China, US disagree on what they agreed on’ (15 May 2026), [https://www.aljazeera.com/news/2026/5/15/trump-xi-summit-china-us-disagree-on-what-they-agreed-on] 14) Reuters, “Exclusive: US clears H200 chip sales to 10 China firms as Nvidia CEO looks for breakthrough,” 2026. 5. 14., [https://www.reuters.com/business/retail-consumer/us-clears-h200-chip-sales-10-china-firms-nvidia-ceo-looks-breakthrough-2026-05-14/]  
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