에어인천의 아시아나항공의 화물기 화물운송사업 인수

대한항공은 아시아나항공이 발행하는 1.5조 원 규모의 신주를 인수하는 신주인수거래와 관련하여 유럽집행위원회 및 일본 공정거래위원회의 기업결합승인 조건으로 아시아나항공의 화물기 운송사업을 매각 절차를 진행 중에 있으며, 에어인천은 아시아나항공의 화물기 화물운송사업 매각에 관한 입찰에 참여하여 2024.6.17. 우선협상대상자에 선정되었으며, 2024.8.7. 대한항공과 대상사업 매각에 관한 사업매각 기본 합의서(이하 “Master Agreement”)를 체결하였습니다. 유럽집행위원회의 승인 후 Master Agreement에서 정한 바에 따라, 대한항공 및 아시아나항공 간 신주인수거래 종결 후 에어인천과 아시아나항공 간 분할합병계약서를 체결하고 2025년 중 에어인천이 아시아나항공의 대상사업을 교부금 분할합병하는 방식으로 인수할 예정이며, 본건 거래의 거래대금은 4,700억 원입니다. 

항공사업의 분할합병은 기존 사례가 없는 독특한 거래로, 본건 거래 이후 에어인천이 대상사업을 독자적으로 영위할 수 있도록 국내외 항공 관련 인허가 취득, 매각 대상 자산의 특정, Transition Services Agreement 체결 등 복잡한 이슈가 있었으나, 법무법인(유) 광장은 M&A 거래에 대한 전문성뿐만 아니라 항공사업에 관한 깊은 이해를 바탕으로 Master Agreement 의 체결까지 성공적인 자문을 제공하였습니다. 또한 본건 거래는 (본건의 특수성과 당사자들의 의사를 반영하여) 교부금 분할합병이라는 실무상 흔히 보기 어려운 독특한 구조로 진행된다는 점에서 독창성이 있습니다. 뿐만 아니라 본건 거래는 일반적인 국내외 경쟁당국의 기업결합승인 절차 외에 유럽집행위원회의 승인이 필요한 거래라는 점에서 광장의 공정거래팀과의 협업하여 성공적인 자문을 제공하였습니다. 

광장은 Master Agreement 체결까지 항공관련 국내외 인허가 검토, 대상사업에 대한 법률실사, Master Agreement 등 각종 계약에 관한 협상 및 관련 법적 이슈에 관하여 자문을 제공하였으며, 본건 거래 종결 시까지 대상사업 인수에 필요한 국내외 인허가 취득 관련 자문(특히, 대상사업이 운항을 하고 있는 국가인 미국, 중국, 홍콩, 독일, 오스트리아, 이탈리아, 벨기에, 카자흐스탄, 영국 및 태국의 운항허가 취득 관련 자문), 분할합병계약의 체결 및 이행 등에 관하여 자문을 제공할 예정입니다.